Il rapporto tra noleggiatore a lungo termine (Nlt) e cliente può essere regolato dal punto di vista contrattuale attraverso vari documenti che, solitamente, vengono emessi in momenti differenti. Il contratto quadro, che determina i rapporti tra due aziende, i termini e le condizioni dei singoli ordini, la specifica di erogazione del servizio, il service level agreement e altri. In questo articolo ci focalizziamo sull’approfondimento del primo documento, evidenziandone gli aspetti salienti, le considerazioni più interessanti e le aree più rischiose, anche in relazione agli altri documenti contrattuali che abbiamo introdotto. L’accordo quadro, che normalmente viene intitolato “condizioni generali per la locazione di autoveicoli senza conducente” oppure, in un’enunciazione più moderna “accordo di locazione a lungo termine” è di solito il primo documento che si firma per dare inizio al rapporto tra azienda e Nlt e per questo motivo è di importanza fondamentale: probabilmente non è quello fondamentale nella determinazione della qualità del servizio erogato. Ma è determinante nel definire le possibili variazioni future e le aree di possibile manovra in termini di condizioni generali.
Nella realtà, invece, spesso questo documento viene firmato come primo atto per suggellare gli accordi futuri, perchè si presta a essere scambiato per un prestampato non modificabile oppure emendabile con fatica. Insomma, passa talvolta il concetto di considerarlo come un documento che comunque “viene firmato da tutti e in ogni caso è un formalità che non serve a nulla: giusto una firma per la burocrazia”.
La presenza, alla fine di tutti questi stampati della formula rituale “il cliente dichiara di approvare specificamente, ai sensi degli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile i seguenti articoli…” dovrebbe far riflettere: si tratta degli articoli che regolamentano le cosiddette “clausole vessatorie” che il proponente inserisce nel contratto ed è quindi obbligato, pena la nullità del contratto, a mettere in evidenza; la controparte che, firmando “specificamente” dette clausole, le approva, rinuncia ad alcuni diritti ad essa riconosciuti dalla normativa del contratti del Codice Civile, in favore di norme più severe imposte dal proponente e ad esso favorevoli.
Quali possono essere queste clausole nel caso dell’accordo di Nlt? Per esempio quelle relative alla responsabilità del Nlt in relazione alla consegna delle vetture nuove, alla manutenzione, alla sostituzione del veicolo e alla sua restituzione, alle garanzie assicurative, al recesso e alla risoluzione. Insomma, molti aspetti fondamentali del rapporto tra cliente e Nlt possono venire modificati a favore del Nlt, con possibili conseguenze sia in termini di responsabilità, sia in termini di qualità del servizio.
Mettiamo ordine nella carta
In qualsiasi contratto, tutte le clausole sono trattabili e modificabili, a eccezione di quelle per le quali la legge stabilisce l’inalienabilità e l’inefficacia di un’eventuale manleva, quali quelle riguardanti il trattamento dei lavoratori. L’accordo quadro col Nlt, lungi dall’essere una semplice formalità, va analizzato con attenzione, coinvolgendo anche l’ufficio legale, qualora se ne ravvisi la necessità, perchè può contenere condizioni potenzialmente limitanti in futuro (per esempio riguardo alla variabilità dei prezzi) e clausole molto penalizzanti, che magari il Nlt non è intenzionato ad utilizzare, ma che possono essere applicate in caso di disaccordo, con conseguenze potenzialmente molto pericolose: per esempio, alcuni anni fa un contratto quadro standard di un noleggiatore conteneva una clausola, in seguito rimossa nella successiva versione, che sanciva la mancata restituzione del veicolo nel termine della scadenza del contratto come comportamento che configurava gli estremi del reato di appropriazione indebita.
La clausola è formalmente ineccepibile ma poco realistica, tenendo conto che le cause per le quali il driver può, in buona fede, non riconsegnare la vettura il giorno della scadenza possono essere molte, per cui sarebbe più utile studiare un meccanismo di compensazione. Purtroppo, spesso i contratti vengono esibiti e studiati nei dettagli solo in caso di controversia; invece sarebbe meglio pensarci prima e spendere un po’ di tempo in più nella negoziazione dei termini, affinché il contratto che le parti firmano sia equo, ragionevole e utile per lo sviluppo futuro del business. Affidarsi solo alle rassicurazioni del Nlt che certe clausole le ha scritte il suo ufficio legale, ma non verranno mai usate, non è consigliabile.
L’accordo quadro è il master agreement da cui discendono tutti gli altri e deve pertanto essere abbastanza dettagliato, ma anche sufficientemente ampio per dare adeguato supporto ai futuri sviluppi: per questo dovrebbe essere aggiornato con una certa frequenza (tra uno e tre anni) e adattato alle nuove condizioni negoziate tra le parti. All’obiezione a volte opposta dal rappresentante del Nlt, che si tratta di un documento che è difficilissimo da modificare perchè scritto dall’ufficio legale, si può rispondere con la richiesta di aggiungere un allegato di modifiche e deroghe, da firmare contestualmente. A questo punto è importante stabilire l’ordine di prevalenza dei documenti:
• Le deroghe e le modifiche approvate con allegato all’accordo quadro devono prevalere sullo stesso;
• L’accordo quadro deve prevalere sui singoli ordini di vetture;
• La specifica di servizio non deve contrastare con l’accordo quadro;
• Il service level agreement deve valorizzare e completare il contratto quadro, stabilendo un sistema di bonus/malus.
C’è poi tutta la disciplina riguardante le modifiche, le regole e i patti aggiunti successivamente alla firma dell’accordo, magari anche mesi o anni dopo: per esempio, tutta la tematica riguardante i massimali assicurativi e le coperture, che viene modificata nel corso del tempo dal noleggiatore, che ovviamente cerca di gestirla in maniera uniforme per tutti i clienti, e viene comunicata a volte tramite una semplice lettera. Modifiche e patti aggiuntivi devono essere regolamentati ex ante e deve essere stabilito con quale procedura essi possono prevalere sugli altri accordi già stipulati.
Rischi grandi e piccoli
Tra le tante clausole di cui è composto un accordo quadro, quali sono quelle potenzialmente più rischiose, non solo in termini di responsabilità legale, ma soprattutto per i loro possibili riflessi sul servizio e sui costi? In realtà, non ci sono aree più meritevoli di attenzione di altre: tutti i termini contrattuali possono potenzialmente incidere sul business, sia in termini operativi che economici. È chiaro che una clausola che consenta al Nlt di variare il prezzo con estrema facilità anche per i contratti in corso, determina una profonda instabilità dei costi previsti; ma anche una prescrizione minore, come quella relativa ai patti aggiunti, può impedire, per esempio la piena applicazione di un service level agreement, con conseguenze negative sul livello di servizio. Per questo è importante raccogliere informazioni sulle best practice di mercato, magari partecipando a benchmarking, e utilizzarle per costruire una griglia standard di termini e condizioni, a protezione dell’azienda, da proporre ai Nlt in fase di gara o di rinegoziazione.
Il contratto di Nlt coinvolge più soggetti che, in via diretta o mediata, assumono precise responsabilità gli uni nei confronti degli altri: l’azienda cliente si impegna anche per i suoi dipendenti, il Nlt gestisce l’interfaccia con il costruttore e con i subfornitori di servizi. Attraverso l’accordo il cliente e il Nlt non regolano solo i loro rapporti, ma determinano la direzione del movimento e la velocità degli ingranaggi del processo di fornitura; un service level agreement, inoltre, è il combustibile che alimenta il rapporto continuativo e lo mantiene al corretto livello. Allora occorre fare attenzione a considerazioni formalmente giuste, in apparenza, ma confutabili nella pratica; ad esempio, la classica affermazione che il Nlt non si ritiene responsabile dei tempi di consegna, di eventuali difetti del mezzo e di possibili problemi di manutenzione delle officine del costruttore perchè il cliente è il soggetto che sceglie la vettura (marca, modello, ecc.) e il Nlt si limita a “finanziarla”.
Su queste pagine si è sempre sottolineato
il concetto che il Nlt è un assemblatore di servizi complessi, erogati secondo una catena del valore che differisce da noleggiatore a noleggiatore, perché non ne esistono due uguali tra loro; ma allora, alcune scelte organizzative del Nlt sono fondamentali nel determinare anche questi aspetti: pensiamo alla scelta di stringere accordi con certi manufacturer piuttosto che con altri, di utilizzare determinati dealer, di procedere alle immatricolazioni con una determinata frequenza. Insomma, a parere di chi scrive, non ci dovrebbero essere aree contrattuali dalle quali il Nlt “si chami fuori”, se ha l’ambizione di venire considerato un partner e non un semplice finanziatore di una commodity: le aziende cercano partner che agiscano come efficaci risolutori di problemi in grando di garantire la gestione di interi processi, offrendo nel contempo la possibilità di cogliere importanti opportunità, sia per il fornitore che per il cliente.
